南方周末记者 黄河
当我们守护万科时，我们在守护什么？是在守护一架超级利润机器或者过时的个人传奇吗？不，我们守护的是这个市场稀缺的“规则意识”与“创新精神”，我们守护的是深圳这座“创新之城”的魂与根！
被激怒了
从事记者职业20年以来，我自认为已经学会了以“职业记者”的心态面对自己的报道对象和报道操作：冷静、客观，注重技术分析而非价值判断。
但在万科争夺战的报道初稿发给编辑时，我在邮件中写道：“写这篇稿子时真的动了情”，在请编辑从职业角度为我报道中可能出现的某些“过激表述”把关之余，我也坦承自己这一激愤之情的来源：
“在深圳这么一座城市里，一家象万科这么优秀的企业，其管理层居然被玩钱的资本家和弄权的国企官僚逼至如此绝境，是我们这个时代的耻辱！”
是的，我没有想到万科管理层会被逼至“如此绝境”。
在2015年底宝能发起高杠杆式恶意收购时，我还曾对朋友开玩笑说，希望这次“宝万之争”能象22年前的“君万之争”一样，给开始患上大企业病的万科一个“教训”。
我并不认为宝能的这场游戏能玩到底，即便当时已经有朋友或明或暗地告诉我，宝能“后台很硬”，万科管理层这次“输定了”。我也依然认为，在市场规则和法制体系日趋健全的今天，宝能系在光天化日下这一“硬伤重重”的收购模式，如果能够成功那才叫做奇迹。
但没想到“奇迹”居然真的发生了，而且来自如此卑劣的——背叛！
是的，我认为作为万科原大股东华润，对自己合作数十年的商业伙伴，对于一个在狙击恶意收购时信任地将自己的后背交给你，并将你称为自己“合作典范”的万科管理层，在关键时刻发出如此恶意的指控（内部人控制），并令整个管理层陷入被“清盘”命运的举措，就叫做背叛——即使我当年如此欣赏华润，甚至在三九重组的报道中将其视为“新国企”的样板。
不要跟我说什么“国企逻辑”、“资本逻辑”——后边我会再来掰扯这些所谓“逻辑”——这首先是在商业伦理上的背叛，如果没有来自身后的这“致命一击”，宝能系根本没有胆量跳出来玩什么“清盘提案”。
说老实话，这种商业上的背叛虽然令我不屑，但远不至于到激愤的程度。在这么多年的报道生涯中，比这更离谱的背叛我也见识过，万科管理层“交错朋友挨枪子儿”，也只能怨自己当初眼力低。而这种商场博弈，在我看来依然属于公司内部的“权力之争”，虽然对万科未来关系重大，但并非我所认为的“公共事件”。
真正让我警觉的是次日华生老师在上证报公开发表的长文：做资本市场报道这么多年，我非常明白以在任独立董事身份，公开披露进行中的重组交易内情是一件多么严重的事。而华生老师以其知名经济学家身份，做出如此“出格”之举，等于拿自己的职业声誉为赌注，更不用提其触犯某些利益当事方可能出现的巨大风险。
从文中表述及发表时间可以看出，华生老师被他自己所独立调查到的内情激怒了，乃至在文中写出自己“蛮劲又上来了”这样的激愤之语，并担忧万科“命悬一线”。
而在报道中写到华生老师“蛮勇之气”发作时，我自己也不禁失笑：20年记者生涯中，无端端得罪一大堆“江湖大佬”，上周还在等着做被告。结果万科事件一出来，又象捡到宝一样冲了上去——如果说华生老师是“蛮勇之气”，俺简直就是枚“职业蛮子”。
身为独立董事的华生老师此番公开发言，在我看来本身就是中国证券发展史上一个“标志性事件”：在过去多年的报道经历中，我深知在上市公司内部以种种名义向控股股东、管理层乃至其他利益方私相授受的现象多么普遍。
不客气地说，二级市场中的中小股东们基本处于“人为刀俎，我为韭菜”的状态，而且形成了一套“韭菜式”玩法，那就是只炒差价，不关注基本面——因为公司好坏都是“你们说了算”。
而在公司治理结构中代表中小股东权益的关键角色：独立董事，多年以来在市场中的表现令人失望，同样不客气地说，给局外人的观感“近乎花瓶”。
在我看来，华生老师所代表的独董角色的出席，正式把这场公司控制权的争夺从“台底博弈”，变成了真正关系到一家上市公司所有股东权益和证券市场未来规则走向的“公共事件”。
就在我着手准备万科报道的时候，宝能系发起了第二次“突袭”：在万科股东大会前夕推出罢免全部万科董、监事的“清洗提案”——我不知道这个愚蠢的主意是谁提出来的，我知道的是在看到“清洗提案”的那一刻，我自己被彻底激怒了！
正如后来吴晓波文中所言，对于万科这样一家治理规范透明的上市公司，在管理层没有犯下任何重大失误，而且即将带领公司进入世界500强之时，凭借杠杆收购获得多数股权不到半年，甚至还未进入新一届董事会的所谓“大股东”，居然能够悍然动议全面清洗万科管理团队，如果得逞，这一定是会上中国企业史乃至世界公司史的！
正是从那一刻开始，我知道我的报道主题不可能再是观战式的“赛场评点”，而只能是“守护万科”——我相信在这个社会，这个市场中的许多地方，许多关注事态进展的“观战者”们也在那一刻改变了自己的立场。
沉醉于报复快感，或者指望借此“漫天要价”获得更大收益的宝能系没有意识到，它在那一刻已经触犯到了这个社会和市场中的“规则与良知”底线！
万科之辩
无庸讳言，无论是作为“创业者”的万科，还是“企业公民”的万科，都还有着许多的不足与毛病。
其创始人和董事长王石特立独行的性格、漫天飞舞的传闻和不时发出的“惊世之论”，更令外界常常把王石的个人性格与万科的“企业风格”弄混：就在万科股东在会上，有股东明确表示在听到王石与田小姐的绯闻后清仓万科，因为觉得有这样董事长的企业“危险”。
我对此并无意见。坦率地说，如果是在“宝万之争”发生前，原大股东华润以“董事长不称职”为由公开提案要求撤换王石，包括我在内的许多人都会是“看热闹不嫌事大”的旁观者。
而在此次“宝万之争”发生前，王石向外公开他与宝能系实际控制人姚振华的对话，也让我感觉这位董事长有些“不合时宜”。
因此在关于宝万之争的第一篇报道中，我实际上是处于“中立旁观者”的立场：对宝能资金来源的担忧不在于“道德”与否，而是这种模式可能形成多重杠杆下的系统性金融风险；对于万科则更多的是批评其股权结构设计上的“硬伤”，并指出在这一结构性的“硬伤”下，即使宝能退出，也会引来更多控股股东的角逐者。
但当我意识到这并非仅仅是一次“资本大冒险”式的控股权博弈，而是新老大股东或明或暗地“联手驱逐万科管理层”时，我觉得事件的性质已经完全改变了。
万科真正的价值，正在于这一脆弱的股结构设计下，形成了一套极为规范透明的公司治理与信息披露机制。并且在长达20余年时间里，用自身的经营业绩为全体股东创造的丰厚利润回报，并为混乱不堪的证券市场树立起了“规范经营”的榜样。
财务研究专家刘姝威公布的的数据显示，上市20多年来，万科股价从上市时的14.57元上涨至今天按复权价计算每股1400元，对于万科的长期股权投资者而言，这是一个堪称可观的投资收益。
而对于国企股东的华润而言，从当初数亿元的股权投资，到今天200多亿元的市值，加上历年的分红收益。我不知道作为万科管理层在20余年打造了这家世界级房企的过程中，有哪一点对不起大股东？
有批评者说万科这种股权结构设计形成了实质上的“管理层内部控制”。我可以坦率地说，在我采访报道过的案例中，明为大股东控股、实为内部人控制的上市公司比比皆是，但是在所有这些上市公司中，谁能够说自己的信息披露和公司治理规范程度能够与万科相比？
更加重要的是，万科在多年运作中形成的这套“股权平衡+信息透明”的公司治理结构，在很大意义上有效约束了无论是国企还是民营大股东“掏空上市公司”的算计。
由于多年以来中国产权、法制和市场规则的不健全，上市公司和国有企业被“掏空”的现象屡见不鲜。而作为改革特区的深圳，在期市场发育早期更是经历了一段类似“野蛮资本主义”的发展历程，成为各路“资本玩家”们的大本营。
我因为报道关系，曾经梳理过早期国资管理过程中的部份流失案例，其中一些案例操作手法之粗暴，资产掠夺之大胆，近乎“公开抢劫”——在这种背景下万科如果不能以均衡股权和极度的信息透明来约束自己的大股东（包括管理层），很难避免在某个时期被“掏空”的命运。而这种“掏空”本身就是对其他股东（尤其是中小股东）权益的最大侵犯。
凭借着这一“中国国情”下特殊的股权制衡机制，万科有幸在过去20余年中保住了自己的“清白之躯”：诞生于“丛林规则”时代的万科，又踏入了房地产这一权钱交易最集中的“高危行业”，出了问题实属正常，不出问题才不正常——而居然28年没有“出问题”的万科创始人及其管理层，简直就是创造了一个“丛林时代”的乌托邦！
已经离任的原万科董秘肖莉，在微信圈中这样评价自己的前“老板”：“他试图证明，在中国这样一个特殊市场经济中，一个遵循现代商业理念并不断为股东和客户创造价值企业也能够生存。在中国最污水横流的房地产行业里，打造一个如此阳春白雪的现代型企业，其难度是没做过企业或投资的的人难以想象的。”
而这也是万科在多年以来赢得房地产业内无数“大佬”们真正尊敬的理由：在一个充斥着造富神话的时代里，在近乎“名声狼籍”的市场中，万科的存在向所有人证明，即使在这样的时代，即使在这样的行业里，一种遵守规范、不与权贵结盟，“自由而有尊严”的经营和生存方式依然是可以实现的——即使这种存在本身，在今天显得如此脆弱。
规则与守护
在此次“宝万之争”中，对万科管理层最大的指责就是“不守规则”，“不遵重资本话语权”。
我一般不太介入这种“原教旨主义”式的抽象概念之争——因为我自认为是一枚职业记者，财务与资本分析工具是在具体的报道操作中用的，而不是用来“讲故事”或者“传道”的。
同时我也有一种关于市场的信念，那就是著名经济学家科斯所说的“思想市场”：只有在一个自由表达和碰撞的多元化思想市场中，才更有利于社会观念的进步与创新。因此我一般不太愿说服别人改变想法，各人按自己的理解生活才是世界的本相。
但在万科事件中，有一些基本概念是需要澄清的，比如所谓“资本权”或“产权”——似乎万科管理层触犯了大股东意志，就犯下了多么逆天的“反市场罪”。
实际上资本权或产权并非一个抽象的概念或权利，而是由一组不同层面的产权界定和交易规则，以及社会契约所构成的“规则组合”。简单地把资本权等同于资本只要不违法，就可以“为所欲为”的想象，是基于“丛林法则”与达尔文式的简单社会进化论所推出的早期市场理解。
而在今天的真实社会里，现代市场，尤其是作为所有市场资源配置核心的金融市场本身，是由无数相关法律、监管规则、会计标准等规则组合搭建而成的一个“精密仪器”，并不是什么蛮荒时代的丛林部落。
这些规则之精密与专业，有时非专家不能理解其含义，比如秦朔老师在最新文章中对宝能和华润“已经拥有废掉万科管理层能力”的判断，即是市场中通常流行的一种误解：以为代表资本权力的大股东真可以对上市公司管理层“为所欲为”——那还要上市公司，要资本市场做什么？小股东们把钱存进银行，银行再把钱转给大股东们用就完了。
实际上，在证券市场中，上市公司的股权设计是一个基于多重规则约束的“多方契约”：从最底层的会计准则，到信息披露，再到收购重组等一系列规则，都是为了这一“多方契约”能够有效达成并顺利运行。
在这一契约结构中，除了管理层对所有股东负有“诚信经营”的信托责任外，包括信息披露、独立董事制度等多重公司内部治理结构和外部监管规则，正是为了保证大股东在公司经营过程中能够对其他中小股东“公平对待”。
大股东能够对管理层“为所欲为”的前提只有一个，那就是为了维护全体股东权益公平的所有公司治理机制和外部监管约束全部“失效”——在这种情况下，证券市场实际上处于“市场失效”状态，也无从谈起对市场资源的优化配置功能。
所幸的是，在这场新晋大股东的“为所欲为”中，相关约束机制正在发生效应：先是代表中小股东权益的独立董事发声，提出要求彻查两任大股东“一致行动人”关系；其后监管机构迅速发出监管函，对股东行为提出质疑与异议。
作为一个市场规则的信奉者，我相信万科事件的演进，社会和市场机制还将继续发挥其“保障公平”的功能，包括从金融监管和法律角度对相关资本运作过程中的违规违法行为加以追究。
令我痛心的是，在这场关系到市场公正与公平的“规则之战”中，大量混乱甚至颠倒黑白的观念在社会中如此流行，这也说明我们的市场秩序已经混乱到什么程度——甚至让整个社会无法用一种正常的规则意识去理解争斗背后各方的立场与表现。
为什么我可以用最大的善意去推测万科管理层的意图？因为过去20多年中他们用自己的市场业绩和企业行为证明了万科是一家值得信赖的“正派公司”；为什么要“恶意揣测”宝能系后续可能“套现”甚至“肢解万科”？因为过去20多年里，它跟它的“前辈”们在财技和资本操弄手法上从未变过。
这叫做商誉和信用，也是王石半年前指着姚老板的鼻子骄傲地说“你没有”的东西——在这一点上，我看不出王石和万科凭什么不应该骄傲——他“炫耀”的是一种规则意识下的市场信用，是一种能够将中国资本市场引向更加公平合理机制的价值观！
也只有在这种成熟的市场价值观下，中国的市场经济才能形成一个不断的拓展并深化的“自发秩序”——在我看来，这一市场秩序扩展的终点决不是什么“丛林法则”式的为所欲为，而是半个世纪前波兰尼所预言的“复杂社会的自由”。
万科独特的价值与尴尬正在于此：在中国市场秩序由“丛林法则”向“精密平衡”的转型过程中，自觉建立起规则意识与相应公司治理机制的万科，一方面被要求去遵守成熟市场中已经习已为常，在中国却由于缺乏“底层规则”支撑而产生畸变的“资本逻辑”；另一方面，却因为自己的“遵守规则”而被指责——比如万科股价的长期低估，实质上是在信息充分披露的情况下失去中国证券市场中特有的“炒作溢价”。
难道20年前就可以展开国际级收购的万科，居然不懂今天这些新晋“资本玩家”们的玩法？难道万科管理层真不知道要做所谓“市值管理”，根本不需要管理层劳力费心去成立什么“合伙人计划”，只要透个风声自有庄家配合他们炒个天翻地覆？
对于这些财技与资本操纵手法，万科管理层不是不懂或者不会玩，而是不能玩，不愿玩也不屑玩！
不幸的是，在在一个没有明晰产权和健全法治约束的社会与市场中，“谁的权利”往往比的不是规则，而是看谁更能“破坏规则”。
就好比有人在当街抢劫，被抢者因仓皇捂住钱包而露出底裤，反而被人指责“不懂礼貌”——无数的案例与事实已经告诉我们，在中国资本市场中，权贵资本的存在本身就是一种“制度性抢劫”。
30年前的拦路抢劫不能因为今天穿上西装就变成了“金融创新”；而28年坚守规则底线，依靠智慧和劳动报酬获得成功的创业者，却因为维护自己和其他股东们的权益却变成了恶棍——这不是社会进步，而是历史倒退！
如果拦路抢劫这么好赚的话，谁还敢、还愿意去辛辛苦苦种庄稼？
那些认为王石和万科管理团队“活该出局”的看客们，请将宝能和华润提出的理由放到马化腾、马明哲乃至任正非们身上，看看他们能否“逃过一劫”？
或许有人会说他们是科技和商业的创新者，与万科不一样。但是在我看来，万科恰恰是在房地产这个传统产业里罕见的“创新型企业”，过去多年万科在产业标准和商业理念上对中国房地产行业的引领与贡献，未来的历史自有公论！
正是因为这一“规则意识”与“创新实践”，万科在过去多年的发展中虽然遭遇过许多挫折，但也赢得了来自社会各方的尊重与守护：从深圳证监局局长张云东的郑重“托付”，到独立董事华生的“挺身而出”，乃至傅成玉、刘姝威等业界大佬与专家的撰文力挺——在这场公司控制权之争中，王石和万科的管理层并不是“一个人在战斗”。
而在我看来，万科团队还有一个重要的守护者，那就是深圳这座“创新之城”本身：华生老师曾责备万科管理层没有学会对上级“迎来送往”，但据我在深圳多年的报道观察，“不迎来送往”根本就是深圳大多数企业所共同具有的“性格特征”，并非仅仅是万科的“特立独行”。
在不对政府与上级部门“迎来送往”的同时，深圳的企业家们同样知道“有困难，找市长”，只要在合理和合规的范围内，深圳政府各部门依然会尽最大的努力为企业们排忧解难，协调疏通——不仅是对万科，对华为、比亚迪乃至诞生不久的创新企业都是如此。
正因为这一“守护者”的存在，万科这样的“另类”企业才能成长为世界级的行业巨头，而深圳也因此而拥有着令全球城市管理者们都羡慕不已的创新企业群体和王石、任正非等一大批企业家精英。
我不知道失去这一规则意识和创新精神后的万科会变成一家怎样的企业，甚至某天挂上“某某系”前缀的万科会不会同样变成“潜规则”的受益者。
我只知道，如果有那么一天，我会毫不犹豫地站到它的对面，成为它的对手乃至敌人——因为我们希望守护的，不是万科管理层，也不是这家即将跨入世界500强的房地产企业。
我们所守护的，是这个时代，这个市场中最为稀缺的资源：“规则意识”与“创新精神”，而它们也同时是深圳这座“创新之城”的魂与根！
2016、6、30、