本刊主笔黄河

浮出水面

2003年7月30日，诚成文化新任大股东奥园发展发布特别风险提示称，公司正在对尚未披露的对外担保事项进行查证核实，目前已核实清楚的担保金额为1.324亿元人民币和500万美元。

“这应该是奥园发展没有想到的。”诚成文化的“前东家”湖南出版集团一位内部人士向记者表示，而在此之前，他就曾向前来采访的其他媒体记者提醒过，诚成文化的真伪之别“可能在于信息披露与否”。

在已经核实的担保中有几笔款项是奥园发展第二大股东海南诚成企业集团有限公司及其下属公司使用的。奥园发展称，“公司已敦促海南诚成企业集团有限公司尽快还清此笔借款，并保留诉讼的权利”。

而从海南诚成手中“接盘”第一大股东，并随即转手的湖南出版集团负责人则表示，　“我们绝没有参与此事，那是我们的前任诚成集团留下的历史遗留问题。”这位负责人更进一步强调，“上市公司担保或者抵押，必须出具质保单，如果公司董事会没有通过，公司没有公告，那就得怀疑真假问题了。”

面对着诚成文化一笔又一笔的“糊涂账”，无论是股权转让方还是接收方都将目光转向了始作俑者：海南诚成企业集团有限公司的董事长刘波，只有他才真正清楚这一系列担保、借贷与抵押后面的脉络。

此时刘波逃匿美国的消息从长沙、武汉、海口传到了北京。更进一步的消息是，刘波已经被司法机关传唤过，涉嫌“金融诈骗”等多项罪名，逃匿事件发生在其被“监视拘住”期间。

“传世藏书”与第一桶金

绕过“国学大师的弟子”、“影视名星的丈夫”这些光环，刘波的从商生涯可以回溯到1988年的湖南株洲，这一年株洲市出了份《新闻图片报》，当时24岁的刘波任报纸副总编辑，许宏是副社长，二人由此结下深厚的“革命友谊”。刘波从商生涯的第二个关键人物李长兴也在这时走进他的视野。长刘波两岁的李长兴，曾任湖南株洲市建设银行、长沙市建设银行科长、行长，现任海南诚成企业集团副总裁。据知情人士透露，刘波通过李长兴迅速同建设银行、工商银行湖南省分行高层行走亲密，从而掘到了他人生的第一桶金。

1991年，刘波开始策划编辑出版《传世藏书》，“一代国学大师”季羡林挂名担任该书的主编，为该书的权威性奠定了基础。这套书共123册，收集了中国5000年各门类、各学科的学术经典，总印数1万套，市场售价每套高达6.8万元。

尽管《传世藏书》的真实市场价值和发行数，至今仍是一个具争议性的话题，但无可否认的是，《传世藏书》的出版，成为刘波撬动资本市场的第一根杠杆，这套恢宏巨制不但成为刘波得以登入文化雅堂的“护身符”，也是他日后向金融机构贷款的“通行证”。

正是在这套“天价”出版物的发行过程中，刘波创造了一种新的发行模式——将代售费转给了建设银行，由订书者到建行交款，并由平安保险、太平保险作担保”。今天回过头来看，这实际上是一种以未售产品为抵押的贷款模式，而通常在抵押贷款中举足轻重的“抵押品价值评估”环节则被“市场化定价”这一似是而非的商业操作轻轻抹过。凭着这个“创新模式”，史无前例地“开创”了刘波旗下的诚成集团向建行贷款的口子。

据未经证实的消息透露，诚成集团海南公司在1992年以《传世藏书》编纂、发行之名，向海南建行贷款3000万，近十年的本息相加，接近6000多万；后又向北京建行海淀支行两次贷款2000万元，只还300万本息；在1992年，刘波以在海南建的一家“虚壳”药厂的名义，在海南中行拿到3000万美金的贷款。同一消息来源提供的数据表明，1992年和1993年，刘波任法定代表人的海南保健品科学研究所，先后从建设银行株洲某支行和长沙某支行贷款本金4025万元，截至1999年9月20日，该笔不良贷款连本带息总共是7485万元。据初步统计，除了诚成文化上市公司已公告的贷款之外，刘波旗下公司的贷款已有数亿。

一位银行业人士告诉记者，从已有资料来分析刘波在早期融资过程，应该属于业界所说的“连环保”，即以一个项目为名向银行取得贷款后，再以企业担保或注资的名义建立新公司，并通过新公司向银行套取更多贷款，从而形成一个企业内部的担保圈。

而这一担保圈得以续存的核心则在于“如果定价6.8万元的《传世藏书》能发行出5000套”这一“虚拟交易”的基础，因此一旦债权人（也就是银行）开始追债，而《传世藏书》又未能达成预期交易的话，整个担保圈便于倾刻土崩瓦解。

“刘波欠的钱，要是有抵押担保什么的就好了，那我们早就扑过去了，哪还要等到现在。”一家资产管理公司长沙办事处一名工作人员有些恼火地埋怨道，“我们现在正在做材料，准备申请核销他(刘波)这笔坏帐。”

“借壳上市”的背后

同样是以《传世藏书》的出版为契机，使刘波得以打通另一条重要的融资渠道——收购上市公司“长印股份”，并将之打造成为自己的资本旗舰“诚成文化”。

对于刘波入主长印的缘由，据业内人士分析，在于“《传世藏书》的大量印刷加工合同使刘波对印刷行业产生了兴趣，而且刘波急需找到一个壳上市，因为他的计划中需要大量的资金。”

1998年8月，刘波执掌的海南诚成集团正式控股上市公司——武汉“长印股份”。根据相关的公告，大体的流程是原武汉国有资产经营公司持有的武汉长印2900万股国有股份于1998年8月转让给海南诚成企业集团有限公司，占股20.91%，成为长印股份的第一大股东。刘波进而成为公司董事长。

尽管公告没有提供具体的转让价格，但从当时国有股转让的惯例来看，转让价格应该在每股净资产与市场价之间，亦即不超过每股3元，而刘波为此笔转让付出的资金也应不超过8700万元。

在成为上市公司的第一大股东后，刘波所做的第一件事就是资产置换：1998年11月，当时还叫长印股份的公司董事会公布了一项关联交易，长印接受新的第一大股东海南诚成的委托，五年内将制作不少于5000套《传世藏书》。此前，海南诚成的有关人士透露：前次限量印刷的5000套《传世藏书》“已全部卖完，比较成功”。

可是，就在双方签订委托制作《传世藏书》经营业务的长期合同之后不到一年，原来声称“已经卖完”的5000套前期制作的《传世藏书》突然冒出来1600套“剩余部分”，并将此与长印所持有的价值870万元的长印文化娱乐公司进行置换。

假如这笔置换得以完成，诚成文化1999年的净利润将达到４９２１．８４万元，其中８６．１１％的收益来自这笔资产置换所带来的“非经常性损益”。而诚成文化也可以凭此将公司的净资产收益率拉升到配股资格线以上。

然而，当诚成文化将这笔“意外之财”计入１９９９年报后仅一个多月，不得不马上公布相应的调整公告。调整公告称：公司１９９９年资产置换所形成的５６００多万元利润，因适用的会计方法不当而不能确认。诚成文化也因此失去了在二级市场上增发配股的资格。

尽管增发的希望落空，但随着这一系列的资本运作，诚成文化被笼罩在“文化产业第一股”的光环下，从1999年12月开始，股价由6.47元起步，到次年3月6日，不到4个月的时间股价狂涨到36.66元。

但是由于中国股市法人股不能流通的政策，刘波此时所持股份尽管按市场价已经高达10亿元，但手中的现金流仍然极为紧张。就在此时，刘波和诚成文化却在成功收购《希望》杂志的激励下，开始了大规模的收购扩张。

根据诚成文化资料，该公司旗下先后“拥有”《华夏WATCH》、《华声视点》、《舞台与人生》、《这一代》(后撤出)、《少年文摘》、《中国医药导刊》、《大众电视》(后撤出)、《香港风情》、《多媒体世界》等10多家杂志。

从2000年以来，诚成文化相继投资众多的项目：向陕西邮政局投资600万元，成立陕西诚成邮政报刊发行有限公司；与湖南大学共同组建岳麓书院文化教育产业有限公司；参与组建北京人文时空网络商务有限公司；联手新华书店总店，投资3000万元建立终端为“新华驿站”的新华音像租赁发行公司……

而在武汉长江大桥武昌一端的黄金地段，一座高达26层的诚成创业大厦盖了将近5年，耗资约1亿元；而刘波在药业方面的投入，据知情人讲可能更达到3亿元。

纵观诚成的产业链，作为一家总资产6．6亿元、净资产3．9亿元、负债率比较高、实力有限的上市公司，诚成投资范围散落在图书、传媒、文化、印刷、地产、教育、旅游、医药、广告等十几个领域。

此时的诚成文化，已经扩张到了极限。更大的问题尚不在此：大批量的担保和资产置换为诚成文化埋下了隐患。

1999年11月26日，注册资本为100万元的广州诚成广告公司成立，由它全面代理与《希望》的广告业务。2000年9月15日，诚成文化公布了一份关联交易公告，诚成文化以价值6000余万元的三家下属子公司——东湖置业、咸宁长印温泉酒店、武汉英达司广告公司，置换广州诚成广告有限公司(海南诚成控股95%)的全部股权。而广州诚成广告有限公司的主体资产是《希望》杂志为期10年的经营权(评估值高达5984.24万元)。

而根据资料，在进行资产置换时，广东诚成广告公司账面净资产仅为385万元。这样，诚成文化置出的实物资产是置入的实物资产的17倍多。

此后，海南诚成企业集团有限公司为海南诚成药业有限公司向中国银行海南省分行的贷款提供担保，将其持有的社会法人股2000万股，全部质押给中国银行海南省分行。质押期限自2003年2月25日至2004年2月25日止。

幻灭

事实上，早在2001年底，就已经有分析人士认为诚成文化将为多元化投资付出代价。国泰君安证券研究所谭晓雨在一份公开分析文章中指出，诚成文化在文化领域的投资中，诚成广告公司由于独家代理“希望”杂志广告权，应对公司有一定赢利贡献；新华驿站处于投资扩张期，估计年内效益不会太理想；岳麓书院文化教育产业公司中期亏损。总体看，由于公司发展缺乏主流实力媒体的支持，因此，其文化产业投资前景并不见乐观。

谭晓雨认为，公司作为民营背景的企业，较难以优惠条件从中国主流传媒系统内吸收有价值的资源，这将成为制约公司后续重组进程和未来发展速度的主要因素之一。

2002年5月14日，诚成文化(600681.SH)发布公告称，原第一大股东海南诚成企业集团有限公司，在5月8日与湖南出版集团签署了股权转让合同，将所持有的诚成文化法人股2350万股转让给湖南出版集团，转让价格为每股2.55元，全部转让价为6000万人民币。股权转让后，湖南出版集团占武汉诚成文化总股本的11.3%，成为第一大股东，海南诚成企业集团以9.61%的股份退居第二。

然而，二者的合作并不舒畅，一位曾参与了此次收购的关键人士称，接手之后方才发现，“诚成文化的资产不是一般的差”——诚成文化2002年中报显示，公司负债合计已经达到4.7个亿，而其总资产亦不过为8.6亿元。

湖南出版集团做了9个月的第一大股东，终于抬臀走人。2003年02月18日，诚成文化发布公告称，其第一大股东湖南出版集团与广东奥园签订了股权转让协议，将其持有的法人股2350万股转让给广东奥园。湖南出版集团6000万买进、6396万卖出股权，净赚396万元，“忙了一年整，湖南出版集团溢价赚了几百万，险胜一把。”。

2003年2月16日湖南出版集团有限责任公司将持有的诚成文化法人股2350万股转让给广东奥园置业集团有限公司，奥园置业将因此持有公司法人股2350万股（占公司总股本的11.30%）成为公司的第一大股东。

2003年6月21日，奥园发展发布紧急事务公告。公告称，公诉讼证据中涉及的加盖有公司董事会印章的《关于为武汉市天鹏商业物资有限责任公司担保的决议》和加盖公司印章的《保证合同》，公司未发现存有相关文件，由于公司当时经办人员已离开公司，公司正在向经办人员核查上述事项。

奥园发展公告称，在此后的清查中更是核实上市公司尚未披露的对外担保金额为1.324亿元人民币和500万美元。

这正是外界认为刘波下落不明的最大原因：一旦相关担保问题被陆续发现，原先的大股东海南诚成显然难逃干系。身为原掌舵人的刘波，能否全身而退无从推断。

有媒体记者拿到的一份由刘波亲书的非典时期“诚成紧急通信”上，刘波写道：“无常本为有常。风动而心不动，才是众生身处浮云乱世的定力。佛佑我等，共避一劫。”

“这是最后一次听到有关刘波的消息”，一位广东诚成广告的员工说。