南方周末记者 黄河 石茹
2017-01-13 （发表稿）
2017年1月12日上午，万科企业股份有限公司发布公告称，因为于1月11日晚间收到公司股东华润股份有限公司（下称“华润股份”）通知函，华润股份及其全资子公司中润国内贸易有限公司将筹划涉及所持公司股份的重大事项，万科H股与A股同时停牌。
消息随即引来市场各方高度关注：过去一年的“宝万之争”中，随着宝能系、恒大等各方资本的高调进入，万科的企业控制权之争一度陷入白热化。而万科管理层以定向增发引入新进大股东深圳地铁集团的计划受挫，更令这家世界最大房企的命运扑朔迷离。
此时身为万科第二大股东的华润股份突然宣布涉及万科股权的“重大事项筹划”，显然已到了博弈各方“最后摊牌”的时刻。
12日中午，腾讯财经发布消息称，万科股权之争“大局已定”，华润集团将向深圳地铁集团出让所持万科股份。当晚7时30分左右，这一消息得到了万科正式公告的确认。
公告显示，华润股份及其全资子公司中润贸易拟以协议转让方式将其合计持有的约16.96亿股A股股份，以22.00 元/股的价格转让给深圳地铁集团（下称“深铁集团”），转让总价约371.7亿元人民币。
尽管公告称此次股权转让完成后，“公司仍不存在控股股东和实际控制人”，但在关系到企业控制权的股权比例上，天平显然已经发生了关键性的逆转。
随着一度被市场担忧与宝能系形成“一致行动人”的华润退出，万科的股权结构从前期宝能系25.4%，华润持股15.29%，随时可能对董事会形成“实质性控制”的股权结构，转变为深铁集团持股15.29%，万科管理层和员工资管计划合计持股8.41%，合计持股23.7%的“均衡博弈”结构。
此外，持股14.07%的恒大集团、持股6.18%的安邦以及证金公司和其他持股比例较高的散户投资者，也在这一均衡博弈的股权结构下，获得了影响公司治理的“决策参与权”。
本报此前报道中曾指出，由“宝万之争”所引出的“万科实验”，真正的意义在于通过市场规则约束下的多方股东博弈，令管理层在规范透明的公司治理结构中，维护和保障大小各方股东的公平权益。（参见《南方周末》2016年12月2日报道《万科下半场》）
而在这一新的“动态均衡”治理结构中，无论是新晋大股东宝能系，还是管理层所欢迎的地铁集团，一旦在董事会决策过程中试图以损害公司发展和其他股东利益为代价，获取自身的“特殊利益”时，势必引发多方股东的联手制衡；与此同时，万科管理层也不再独享因大股东信任而获得的“自由裁量权”，必须在更加尽职有效的沟通前提下，在管理决策中充分考虑各方股东的利益诉求。
从这个意义而言，华润的退出并不意味着万科管理层在新晋股东地铁集团的支持下，能够重回此前多年习惯的“管理舒适区”，而是一场更加艰巨的挑战：如何在理解平衡不同股东利益诉求的情况下，保证这家世界级房企持续稳健地继续成长。
这场一度濒临恶化的股权之争，之所以能够迈出解决问题的“第一步”，除了监管层的关注和地方政府的斡旋之外，同样有赖于在资本市场的“公共治理结构”下，市场各方理性的利益考量与适度妥协。
作为万科多年大股东的华润集团，在此次股权转让中虽然被部份市场人士视为“输家”，但是从华润集团自身的发展战略来看，这场交易未尝不是一个合理的选择：在过去多年中已经形成与万科“同台竞争”之势的华润置地，由于万科的存在而不得不“错位发展”。随着母公司华润集团的退出，原本被迫在住宅与商业地产领域“井水不犯河水”的两家房企，能够在更加广阔的市场空间里发挥出各自的竞争优势。
与此同时，在深圳有着庞大房地产和零售等产业开发项目的华润集团，也得以借此次股权转让修复与地方政府的关系，为未来的发展奠定基础。
据财新网报道显示，在万科宣布放弃增发新股计划后，万科股权之争便转向了“老股层面的重组谈判”。而在关系到老股重组成败的转让价格上，谈判双方的“各让一步”成为最后交易达成的关键。
对于深圳地铁而言，从早期增发方案中15.88元的资产对价，到此次转让高于市价的22元/股现金出资，收购成本无疑大幅提高；而对华润来说，虽然获得了高达初始投资19倍的收益，但在市场面临“资产荒”的今天，失去万科这样的优质资产也难言成功。
但正是在各方的合作与妥协下，为原本陷入“多输”僵局的股权之争带来了新的变局：万科得以与深圳地铁展开期待已久的“轨道+物业”发展战略；而华润也借助股权转让所获的丰厚收益，迅速展开了以“华润通”为标志的互联网战略布局。
1月12日夜里11点，华润集团微信公号上发出了简短的声明，称此次股权转让“是综合考虑自身发展战略和产业布局的需要，也是国有资产保值增值的需要”，同时表示此次转让“有利于万科健康稳定发展，有利于地方企业资源整合协同”，是一个“多方共赢”的方式。
就在声明发出10分钟后，财新网报道称，在监管部门关注中国恒大增持万科、出手处罚恒大人寿后，中国恒大早在12月17日便向深圳市委、市政府递交书面报告，做出包括“不再增持万科；不做万科控股股东；可将所持股份转让予深圳地铁”，以及愿遵照深圳市安排暂时代持，全力支持万科重组方案等五项表态。
同一天，恒大董事局副主席夏海钧出席某研讨会时公开表态：中国恒大无意、也不会成为万科控股股东。
财新网报道同时批露了宝能系对所持万科股权的最新态度，“保证经济利益不受损”。这一说法比之11月份被媒体披露的1500亿元“要价”，无异天壤之别。
但在深圳地铁举372亿巨资收购华润所持万科股权后，是否有余力与意愿再度出资收购宝能系所持股权，依然是未知之数——尤其是恒大以“代持”身份成为深圳地铁“盟军”后，在即将到来的董事会换届选举中，宝能系已再无“兴风作浪”能力的情况下。
由于在2016年7月万科复牌后曾继续增持，按照《证券法》有关规定，“宝能系”持股锁定期顺延至2017年7月。按照万科A股最新收盘价20.40元计算，“宝能系”至今耗资453亿元收购的万科股权账面浮盈近120亿元。
但在过去一个月内，随着监管部门的重拳整治，万科股价已累计下跌23%。据合资券商高盛高华的研究报告估测，万科A股未来12个月目标价将跌至16.50元——接近“宝能系”持股万科的平均成本16.16元。面对可能还有20%下跌空间的万科股权，是否还有资本方愿意不计代价地为宝能系接盘，继续这场已被监管方高度关注的股权争夺游戏，其前景颇堪玩味。
而在宝能系解除禁售期后，即使能以高于市场目标价转让万科股权，在扣除渠道费用和资金利息等高额融资成本后，能否“全身而退”依然是未知之数。
1月13日早间，中国恒大（03333.hk）在香港市场发布公告，表示无意进一步收购万科股份，并将所持万科股份入账为可供出售金融资产。