注：此为记者原稿
南方周末 20060706
本报记者 黄河
在宝钢对邯钢的收购试探中，上市公司只是浮在水面的“冰山一角”，更加复杂的博弈来自于市场投资者的视野之外
长达数百米的传送带上，通红的钢锭通过层层轧机，被一次次压薄，最终被卷成尚带暗红色的卷板，整整齐齐地堆放在厂房的另一端。
这是记者日前在邯钢连铸连轧生产线旁看到的景象，这条生产线自从1999年投产以来为邯钢的发展立下了“汗马功劳”。
两周前宝钢集团举牌G邯钢所引发的“收购风暴”似乎并未影响到这座钢铁巨人有条不紊的生产节奏：在中午的自助餐厅里，刚刚参加完集体培训的班组长们低声谈笑着，讨论着上午课程里的收获和昨晚的世界杯赛况。
然而在市场观察者眼中，这仅仅是风暴中心的平静——宝钢举牌带来的影响正如波涛般迅速传递到钢铁行业和资本市场的每一个角落。
6月1日G邯钢公告称宝钢集团及两家全资子公司已合计持有该公司13819.6646万股流通股，达到5％的举牌公示规定。这一公告被市场理解为“宝钢收购邯钢”的信号。
而邯钢权证发行后的股权变化更令这一举牌显得意味深长：股改前持有G邯钢16亿股（占总股东的59.06％）的邯钢集团，在G邯钢送出近9.3亿份认购权证后，如果持有者全部行权，集团的持股比例将降至25.56%。
与此同时，“宝钢系”企业通过权证和流通股收购所持有的现实与潜在持股量，合计已达约28478.58万股，占总股本的比例高达10.3％。一增一减之间，使投资者看到了宝钢完成收购的现实可能性。邯钢股价从5月29日的3.6元起步，至6月2日涨至5.34元的历史高位，上涨幅度高达50%。
邯钢集团随即于6月2日发布公告，宣布将以不低于15亿元增持数量不超过7亿股G邯钢股票，增持实施时间为今年6月2日起的12个月内。按照这一收购计划，即使在全部行权后，邯钢集团持有的G邯钢股权占总股份大约50.88％。控股地位可保。
尽管G邯钢对外界表示，这一增持计划早已上报有关部门，只是在获得批准后才于6月2日公告，但联系到前一天宝钢的举牌，邯钢集团此举仍然被市场普遍理解为对宝钢“还以颜色”的反收购行动。
一场针对G邯钢控制权的“股权争夺战”似乎正在拉开序幕，而这场争夺战无论对于全流通市场下的收购模式，还是未来中国钢铁业格局的变化，都将产生意义深远的影响。
在行业观察者眼里，宝钢有着充分的理由展开此次收购尝试：作为河北省两大钢铁企业之一，邯钢不但在国内钢铁布局里占据着重要的战略位置，而且其近千万吨的产能也令宝钢一举突破3000万吨产能的规模，率先达到政策扶持的重点企业目标。
而在制度研究者眼中，宝钢的此次收购，更因为突破了大型国企过去依赖行政指导和计划手段进行整合的“路径依赖”，而具备了“可载入史册”重大意义。
“随着市场改革的深入，金融资本和实业资本的渠道正在被打通，”交银施罗德基金的分析报告指出，股权分置改革和政策调整使二级市场兼并成为可能，宝钢的举牌也因此不同于此前的“并购题材炒作”。
“过去在电视里看到国外的那种收购，如今在中国也具有了可能性。”邯钢集团的一位人士评价道，全流通后“中国资本市场收购第一例”无论发生在哪个企业身上，都注定将是个“里程碑式的东西”。
但该人士并不认为宝钢的举牌能对邯钢集团构成现实威胁。他表示G邯钢只是集团下属的一家子公司。邯钢集团不但总资产高达300亿元，而且在业务流程上与G邯钢有着密不可分的关系。在这种情况下，宝钢即使获得控股权，没有集团层面的认可与配合也将寸步难行。
东方高圣投资顾问有限公司的首席研究员冀书鹏也指出，邯钢集团还有一些很值钱的生产线并未被纳入上市公司，因此宝钢即使通过举牌获得G邯钢控股权，也很难“完全把邯钢吃下来。”
宝钢的算计
作为这场“收购战”的发起者，宝钢集团的意图耐人寻味。在缜密而超前的战略规划下，宝钢似乎占尽了“进可攻、退可守”的天时地利。
尽管就在举牌前两天，G宝钢证券办人士还向外界表示，宝钢购买邯钢股权、权证及转债纯粹出于投资目的，但在业界人士看来，宝钢在前期与马钢、八一钢铁、太钢相继签订战略合作协议，并投入14亿巨资收购G邯钢等9家钢铁企业流通股份后，收购G邯钢的意图已“昭然若揭”——在宝钢投入的14亿收购资金中，仅G邯钢一家就达到了10.6亿元。
而宝钢收购邯钢的战略意义也显而易见：2005年7月国务院颁布《钢铁产业发展政策》明确指出，要在2010年组建三、四家产能3000—4000万吨的钢铁集团作为“领军企业”，以2300万吨产量位居国内行业龙头的宝钢理所当然成为扶持对象。而仅以邯钢目前750万吨的产能计算，收购邯钢后，宝钢不仅可以一举达到3000万吨的目标，而且可以迅速打通宝钢的软肋——华北地区，并对刚刚迁往河北的另一竞争对手首钢形成有效的牵制。
另一种意见则认为，目前宝钢的收购时机尚未成熟，加上邯钢集团的增持计划，必然使宝钢的收购意图受挫，因此宝钢此次举牌更多的是从财务投资的角度考虑。有分析人士指出，宝钢集团在二级市场投资获利高达58%，其中大部分收益来自邯钢权证。即使不考虑收购成功的收益，仅几个月时间里宝钢集团账面盈利已经赚了个“盘满钵满”。
更有市场人士认为此次举牌，是宝钢利用邯钢权证设计的缺陷发动的一次“偷袭”，很可能乘G邯钢投入巨资护盘，将股价推高之际将手中的股票和权证变现获取可观的利润。
对于市场的种种猜测，河北省冶金行业的一位高层人士给出了独特的新解读，这位曾跟宝钢管理层有过深入接触的人士表示，他在宝钢考察时，最深刻的印象之一就是宝钢的管理模式。“宝钢的管理已经从过去传统钢铁企业的以财务为中心、以生产为中心发展到了以战略管理为中心。”
正因为如此，对宝钢的举措，应该从更大的战略空间去思考宝钢的“谋篇布局”，并体会“这一手棋”的价值与意义。
从这一角度出发，不难发现，前边不同的推测，在宝钢的战略构想中，都有着其合理的一面：
首先，无论从政策要求，还是宝钢地处华东的事实，跨地域扩张都宝钢中长期发展战略的题中应有之义；其次，在这一扩张过程中，宝钢必须结合中国产业环境和自身发展的现实，分步推进这一战略；最后，在战术实施的时机选择上，要做到兼顾多方利益，并有利于下一步计划的推动。
以此来判断宝钢此次举牌背后的逻辑，便会发现它确实是一着漂亮的“关键手”。
从政策背景考虑，宝钢选择了全流通和收购政策修改之后的“第一举”，有效地借助政策效应一举成为市场焦点。同时通过举牌后从政府到企业的各方反应，对未来的并购进行前期试探，有助于未来具体收购方案的制订；
而此次举牌后，作为最大的流通股东，宝钢可顺利成章派出董事进驻企业，对企业情况进行深入了解，为未来可能的整合提供基础；
与此同时，通过市场焦点的放大效应，宝权在股票和权证投资上获得丰富的财务回报；
在行业内部，由于股权收购带来的企业参与权，使得宝钢更加容易在未来的钢铁价格谈判同协调各方行动，并隐然成为与外资谈判中的“行业代言人”；
最后，同样不容忽略的是，宝钢权证行权在即，而宝钢在发行权证之初曾承诺在行权期间将股价维持在4.53元以上（后降为4.20元）。如果到期不能实现这一承诺，市场和宝钢都将形象与信用大损。而宝钢初期为了护盘投入的数十亿资金面对高达数百亿市值的宝钢股票跌势，犹如杯水车薪。（详见本报2005年11月报道《宝钢权证困局》）
与其被动护盘，不如创造题材拉动股价上升。而收购无疑是最好的股市题材之一。尽管在此轮举牌过程中，宝钢正股价格并未按预期上涨，但不排除在未来行权期到期时，宝钢再对邯钢或其他持股钢铁企业发动新一轮“收购”。
如此丰富的想象空间，难怪连资深市场研究人士也对宝钢的“精明”赞不绝口，甚至做出“如果说宝钢是境内股市第一奸雄，那么邯钢可能就是天下第一傻瓜”这样的断言。
然而记者在将近两周的实地采访中，却发现故事可能远远没有市场人士所推断的那么简单。
邯钢的抉择
在此轮收购中，邯钢一直被视为被动的“跟随者”，随着宝钢的资本节奏而踏着苯拙的舞步。然而，在邯钢内部，人们却坚信自己在过去十年里一直在跳着同一支舞蹈，只是舞曲的名字不叫“资本扩张”，而叫“产业升级”。
就在宝钢集团资本运营部门殚精竭虑地推敲着收购战略的时候，邯钢集团的上上下下却在为一块“天上掉下来的馅饼”而欢欣雀跃。
2005年的最后一天，《邯钢结构优化产业升级总体规划》获国家发改委批准，成为钢铁新政颁布后第一个获批的项目。
“之所以这么顺利，原因之一在于一块‘天上掉下来的馅饼’。”据一位高层人士介绍，邯钢早在数年前就产业升级的规划，但在当时的政策环境下，发展所需的大量土地供应却成了一个“瓶颈”。只要土地问题没有解决，规划就只能停留在纸面上。
然而在2005年，这一“瓶颈”却意外地获得了解决：邯钢厂区西部原为一个部队驻军的训练基地，由于该部撤编，这片土地面临重新开发。邯钢集团及时抓住了这个机会。
按照这一规划，邯钢新区将在2010年完成建设后形成年产460万吨精品板材生产线，同时淘汰171万吨铁、214万吨钢、204万吨钢材的落后装备及产能。
早在2005年初，邯钢集团董事长刘如军在接受媒体采访时，就曾明确提出邯钢在发展模式上的选择：他将国内钢铁行业整合分为三类——“宝钢”型的兼并重组模式；“湖南华菱”型，几家实力相当的企业整合为一个集团，集团主要负责资本运作；“政府主导”型，如东北的特钢集团。
在刘如军看来，邯钢既没有“宝钢型”整合所需要的庞大资本，也不备具“华菱型”整合所依赖的政策与产业环境，政府主导型的整合同样面临着现实的困难。因此他提出，邯钢所希望的是一种“生产的整合”，通过最大程度实现资源共享而在集团内部建立起“总部经济型”的组织形式。
换句话说，邯钢希望通过自身产业结构的升级，和上下游产业链的资源整合，在未来的市场竞争中成为行业发展的领先者。从现实而言，邯钢的这一产业思路既是过去十年发展的延续，又是针对现实环境的一种理性应对。
从政府层面而言，早在1997年河北省就提出了组建钢铁集团的思路，但到2002年“河北邯钢唐钢集团”挂牌前夕，由于诸多利益与矛盾难以协调，政府“将省内企业整合为一大钢铁集团”的思路最终搁浅。
此后数年内，政府方面再提整合思路，这次是“六钢合两钢”：即将北部的唐山钢铁、承德钢铁、宣化钢铁三家国有企业整合为新的唐钢集团；南部则将邯钢、邢台钢铁和石家庄钢铁整合为新的邯钢集团。
自2005年5月省政府宣布整合计划以来，北部钢铁集团整合顺利，同时首都钢铁有限公司（首钢）南迁，在冀东的曹妃甸与唐钢合组“首钢京唐钢铁联合责任有限公司”，开始了其雄心勃勃的千万吨级钢铁基地建设计划。
与进展顺利的北部整合相比，南部邯钢集团的整合却遇到了重重阻碍：首先是邢钢与石钢在短期内“另投怀抱”，分别被香港的BNI公司及中信泰富（香港上市代码：0267）控股，而对于周边的民营钢铁企业的整合，显然不在国资委的控制范围之内。
6月9日上午，河北省国资委宣传部人士在接受记者电话询问时表示，包括邯钢在内的南部集团整合方案“目前还在制订之中”。
在这种情况下，邯钢与其一厢情愿地期待通过兼并收购来整合南部产业，不如踏踏实实提高自己的产业竞争力。而新区规划的顺利推进，恰好邯钢实现自身产业升级的梦想的提供了一个坚实的平台。
“在前两轮的升级改造中邯钢完成了从低端产品向高端产品的转型，但是一些最高端的产品，如汽车面板钢仍然无法生产，”邯钢集团宣传部负责同志表示，在新区建设完成后，邯钢将会发生质的飞跃，成为国内为数不多的年产千万吨的板材基地。
与此同时，邯钢集团一边与与省内峰峰、邢台矿务局等资源性企业建立战略合作关系，并与澳大利亚、巴西等铁矿供应商签定战略合作协议，保障并扩大稳定的原材料供应渠道；另一方面不断与下游的汽车、家电等行业的大型企业建立并巩固战略合作关系，着手搭建从原料采购到市场供应的“产业价值链”。
而在规划中新区建设高达193亿元的投资项目，也给了邯钢集团通过引资、出让股权等方式与各方建立战略联盟与合作关系提供了有力的“工具”。从已公开的信息中可以推测，邯钢同样会与包括宝钢在内的行业巨头接触，并试探未来的合作可能。
在这种情况下，宝钢的突然“出手”，虽令邯钢感到意外，但并未打乱邯钢的整体布署，反而给邯钢集团提了个醒，在未来考虑是否将新区项目注入上市公司G邯钢时，将会更加慎重。
“三国”还是“战国”？
对产业生态和并购环境的不同理解，不但深刻地影响到钢铁企业整合路径的选择，而且对中国钢铁行业的发展模式提出了新的命题。
作为全国钢产量排名第一的钢铁大省，河北省2005年的钢产量达7386万吨，即使按国家来比较，也名列世界第四。而从产业集中度来看，河北省又是仿佛是国内钢铁产业的一个缩影，7000多万吨产能分散在200多家企业里，且一半以上都是粗钢、建筑钢材等“大路货”。
正是这种局部与整体的相似性，使得“宝邯之战”以及河北钢铁产业的发展路径，对中国钢铁产业的整体发展思路，具有着独特的示范意义。
2005年7月，国务院批准发布的《钢铁产业发展政策》被视为建国以来第一套完整的钢铁产业政策。政策发布的背景是中国钢铁业在过去几年中产能急据扩张的同时，原料紧张、资源透支、环境污染和资源浪费的结构性矛盾也日益突出，直接影响到了钢铁产业未来的健康发展。
而在影响钢铁业发展的结构性矛盾中，产业集中度过低又是首要矛盾：在中国钢产量占世界总产量近三分之一的情况下，国内钢铁行业却迟迟未能获得相应的铁矿石等资源定价权。2005年中国因进口铁矿石价格上涨多支付了近400亿元，作为全国钢铁第一大省的河北就多付了60亿元。
在这种情况下，提高产业集中度自然成了被称为“钢铁新政”的产业政策关注的焦点。在《钢铁产业发展政策》中，不仅明确提出到2010年“国内排名前十位的钢铁企业产量达到全国产量比例达到50%以上”的发展目标，而且还对东北、河北、华东等地区的产业布局和发展模式进行了详尽的规划。
按照规划对河北地区的布局要求是“严格控制厂点增加和生产能力扩张。区内企业应以结构调整为兼并重组为主。”河北省也相应地制订了符合规划思路的南北两大集团整合方案。
然而在具体的市场环境下，南部集团整合方案的“难产”却从某种角度反应出政府的理想与现实之间的差距。
这一差距首先体现在产业规划中“忽略”的群落：非国有钢铁企业的崛起。
记者在采访中获得的一组数据表明，河北省民营钢铁企业的钢产量在2000年时仅为180万吨，而到了2005年底已经达到4640万吨，占全省钢产量63%，实现利润占全省钢铁工业总额70.18%。
数据背后无可回避事实是，即使河北省完成所有国有钢铁企业的整合后，其产（）能也不足河北省总量的50%。
不仅如此，这些与国企相比，长期被视为产品低档、效率低下的“散兵游勇”，还在市场竞争中充分体现出了它们的活力。统计表示，在2005年全国钢铁利润率增长1%，其中66家国有重点钢铁企业利润率下降10.62%的情况下，河北钢铁工业利润率却上升16.24%，同时在综合能耗、吨钢电耗等主要指标上均优于全国重点企业平均指标。
与国有企业相比，民营钢铁企业由于税收归当地，更容易得到地方政府的扶持与优惠政策；同时灵活的市场机制与成本优势为民营企业带来较强的市场竞争力。尽管在高端产品和企业规模上，民营企业还难以与国有“正规军”对峙，但是它们见缝插针般的兴起却正一点点改变着国有企业“一统天下”的钢铁产业格局。
“民营企业的崛起，恰恰说明了在差异化的市场需求下‘适者生存’的道理。” 河北省冶金行业的一位负责人向记者表示。
而另一位接近国家发改委的研究人士则向记者表示，从国际上看，钢铁行业是一个充分竞争的行业，但在国内而言，还是一种不完全竞争的状态，国有垄断格局并没改变。但这位人士同时预测，“如果这些民营企业发展起来，不只对中国，对全世界的钢铁产业都会产生影响。”
“从国有企业角度来看，好象是三国并立的时代；但从市场角度而言，它更是一个群雄并起的战国时期。”一位市场人士形象地这样比喻。
无论是“三国”还是“战国”，都已经成为中国钢铁业发展与整合的现实背景，这一点同样不应被此次“股权争夺战”中的两位主角所忽略。
国内外钢铁业联合重组一览
国内：
1997年，湖南涟钢、衡钢、湘钢三钢合一，重组为湖南华菱集团。
1998年11月，宝钢与上海钢铁、梅钢联合成立上海宝钢集团公司，成为中国最大的现代化钢铁企业。
2003年1月16日，大连钢铁与抚顺特钢重组为辽宁特钢集团。
2004年10月26日，辽宁特钢与黑龙江省北满铁路跨地区重组，组建东北特钢集团，成为国内特钢霸主。
2004年6月30日，攀钢在兼并成都无缝、收购成都钢铁后，正式重组四川长城特钢有限公司，成为西南“钢铁航母”。
2005年4月30日，武钢重组湖北最大的钢铁集团鄂钢，武钢集团鄂钢有限公司挂牌。
国外：
1997年，德国的蒂森、克虏伯合并，1998年又收购比利时的库克利尔。
1999年，英国的大英制钢和荷兰的霍哥榜合并。
2000年，美国制钢收购斯洛伐克国营钢铁公司VSX。
2001年2月，法国尤吉诺尔集团、卢森堡阿贝特和西班牙阿塞拉利亚3家钢铁企业重组合并为阿塞洛钢铁集团，年产钢居世界榜首。
2005年1月24日，国际钢铁巨鳄米塔尔钢铁公司收购我国第八大钢铁公司湖南华菱管线37.17%的股份，与华菱集团并列为华菱管线的第一大股东，成为外国钢铁公司重组中国国有钢铁公司的第一例尝试。
2006年2月24日，阿塞洛钢铁有限公司宣布收购莱芜钢铁集团38.41%股权，收购金额接近2.6亿美元。