18年前一场惠及万人的“员工造富计划”背后，却隐藏着一个涉及资产高达百亿的股权转移游戏
经过一系列繁复的股权变幻，在所谓的三大“员工持股平台”企业中，绝大部份平安员工真正占有投资权益的其实仅为新豪时；江南实业和景傲实业无论从出资来源，还是实际控制人角度而言，都与绝大部分平安员工的投资权益无关。
本报记者黄河 发自深圳
“百万富翁”“讨帐”
平安1.89万员工通过三个工会全资控股三个平台，并从中获得股权分红及流通后的售股收益。
今年3月15日，数十名中国平安员工举着“还我股票”、“我的股票我做主”字样的条幅静坐在位于深圳福华路的平安总部门口。
这一天是“国际消费者权益日”，但这些平安员工想争取的是股东权益——他们通过公司的“员工投资集合”投资所获的股票即将进入解禁期，以为本可获得百万元、千万元收益，但却因公司的多级持股结构而面临着高达40%以上的多重征税，原本的期望大幅缩水。
中国平安是22年前由几家国有出资人共同创建的保险公司，现已成为中国第二大保险公司。其员工持股的历史可以追溯到1992年。那一年，中国平安通过平安综合服务（平安职工合股基金）公司出资2236万元认购了平安当时10%的权益。到后来，中国平安共计向近1.89万名员工发行股份超过4亿份。
按公开的员工持股计划显示，平安1.89万员工通过三个工会全资控股三个平台，并从中获得股权分红及流通后的售股收益。
三个工会是指：平安保险（集团）股份有限公司工会工作委员会（下称平安工会）、平安证券有限责任公司工会委员会（下称证券工会）和平安信托投资有限责任公司工会委员会（下称信托工会）。
三个“员工持股平台”是指：深圳市新豪时投资发展有限公司(下称新豪时)、深圳市景傲实业发展有限公司(下称景傲实业)、深圳市江南实业发展有限公司(下称江南实业)。2009年平安中报显示，三大平台企业分别持有中国平安约3.9亿股、3.3亿股及1.4亿股，合计共8.6亿股限售流通股。
持股员工认为，他们当初认购时，都以为买的是平安股票，十多年后却变成了复杂的四级持股结构，不仅增加了税，而且令他们无从计算自身的投资权益。
但新豪时新闻发言人则公开回应说，这是因为在投资集合运作之初，国家有规定个人不能直接成为金融企业的股东，但平安作为深圳特区员工持股的试点单位之一，将员工受益所有权计划设计为法人持股。正是因为法人持股，2004年平安H股上市时，员工投资的股份才得以保留，否则就会被清退。
争议持续数日后，有平安员工委托律师向法院提出起诉及向证监会提出申诉。
为了理清平安员工投资权益与具体平安股权之间的关系，南方周末记者历经多方调查，并查询了平安三大员工持股企业自成立以来的全部工商注册及变更信息，却惊讶的发现，在三大“员工持股平台”企业中，绝大部份平安员工真正占有投资权益的其实仅为新豪时；江南实业和景傲实业无论从出资来源，还是实际控制人角度而言，都与绝大部分平安员工的投资权益无关。
而这一奇特的股权投资结构，则起源于13年前一场“狸猫换太子”的更名游戏。
两个江南实业，一出“狸猫换太子”
无从知晓这场更名游戏中两个“江南实业”之间进行了怎样的交易，但最后的结果是，由浩大实业改名而来的“江南实业”成为了2.7亿平安股权的持有者
江南实业一直被外界普遍认为是平安保险“员工投资集合”的三大持股平台之一，因为其控股股东是自然人——平安公司副总经理王利平，而他所持有的股份是公开的“代持部份高管股权”。在平安A股的招股说明书中，江南实业与新豪时、景傲实业一起“自愿锁定”所持股票三年流通期限。
但南方周末记者在调查过程中所获得的详细工商资料证明，这一“员工持股平台”的说法，从一开始就非常奇怪。
有关资料显示，江南实业的前身是成立于1992年的深圳市伟业电脑新技术有限公司，1993年8月，该公司更名为深圳市浩大实业公司（下称浩大实业）；1997年10月21日，公司再度更名为深圳市江南实业发展有限公司，注册资本400万元。两家股东分别为深圳市鸿天实业发展有限公司（持股90%）和深圳江南航天工贸公司（持股10%）。
值得注意的是，此时正是平安保险增资扩股期间，据平安A股招股说明书显示，此时江南实业认购了约2.7亿股平保股份，按当时的招股价格1.76元/股计算，江南实业应为此付出4.7亿元的真金白银。
然而南方周末记者调查发现，其实还有另外一个江南实业存在。平安A股招股书在一大串公司更名中有这样一条内容：1998年经中国人民银行批准，深圳江南经济开发总公司改名为“深圳市江南实业发展有限公司”——由此，这个公司与由浩大实业更名而来的“江南实业”同名同姓（姑且称之为“江南实业2”）。
“江南经济开发总公司”系深圳外贸（集团）江南贸易公司于1992年更名而来，注册资本同时从145万元增加至2000万元。
但蹊跷的是，深圳市工商注册资料显示，“江南经济开发总公司”从未在工商注册中更名，因此所谓“江南实业2”仅仅只存在于平安A股说明书的解释中。工商资料显示，到了2001年10月，“江南经济开发总公司”悄然更名为“深圳市江南经济开发有限公司”，并在官司缠身中存在至今。
同样蹊跷的是，数亿股权凭空易主，被转让的那家公司居然“雷锋”一般从未出声。
由于缺乏当时的信息披露，无从知晓这场“狸猫换太子”的更名游戏后两个“江南实业”之间进行了怎样的交易。但最后的结果是，由浩大实业改名而来的“江南实业”成为了2.7亿平安股权的持有者。
由于平安集团公司的工商登记资料被设为加密级别，南方周末记者未能查阅，在其他公开信息中也未发现两家公司间的此项交易记录。同时，关于收购2.7亿股所需的4.7亿巨资的来源，亦无任何信息披露。
1998年9月，江南实业两位原股东被景傲实业（持股90%）和深圳市德利星投资发展有限公司（下称德利星，持股10%）所取代。
此时江南实业已是手持2.7亿平安股权的“企业富豪”，其股东身价自亦不菲，但南方周末记者未发现任何关于景傲实业与德利星取代原股东的出资信息。
1998年12月30日，江南实业注册资本剧增为1亿元。两年后，第三家股东公司谦文顾问（深圳）有限公司（下称谦文顾问）出现，股东比例变为景傲48％，德利星40％，谦文顾问11％。公司的1亿元注册资本也于此次转为实收资本。
此时出现了颇有意味的另一个现象：三家股东的持股比例总和仅为99%，另有1%的股权不知去向。
据一位投资界人士解释，这种情形颇似某种“金股”结构：即某方不愿意因持股比例而被关注，又要保持对公司的控制权时，可以只持有一股“金股”，同时在公司内部章程中对该股所对应的权益和表决权另行约定。在此持股结构下，持有“金股”者往往对公司运营与决策具有实质性的影响力。
此时江南实业所持平安股权已因2003年11月平安公司10送10的配股政策而增加至5.4亿股。
健力宝风波背后的玄机
巧合的是，健康产业出资4.78亿元获得江南实业30%的股权及对应的平保股权，这一资金恰好覆盖了此前“江南实业”来历不明的4.7亿元股权投资，和景傲实业的8000万注册资本
在经过多次注册变更后，一个新的外部股东出现了。
景傲实业于2004年1月将30%的持股比例转让给了新股东三水健力宝健康产业投资公司（以下简称健康产业）。一个月后，在经历了德利星、谦文顾问等公司进进出出后，江南实业的公司股东稳定成三个：景傲实业持股69%，健康产业持股30%，外加下落不明的1％。
此后，由于2005年健力宝内部股权纠纷，导致健力宝集团通过健康产业投资江南实业股权的详情曝光。
据《商务周刊》2007年4月报道，当时的健力宝控制人张海通过挪用健力宝资金购买江南实业所持平安股权后，以反复抵押的方式，从银行融资4.78亿元，最终购得江南实业30%的股权及相应的平安股份约1.48亿股。
巧合的是，从数据上看，健康产业出的这笔钱，恰好与当年“江南实业”购买全部平保股权的资金量相应。
一位投资界人士对南方周末记者分析说：当初“江南实业”用于收购平安股权的资金很可能是一笔“过桥资金”。收购者可能通过相关财务人士配合，在完成4.7亿元的验资后，迅速将资金抽回，并由相关财务人员凭验资报告对外声称收购资金已经到账。
与此相关的是一则平安“旧闻”：2003年3月平安H股上市前夕，平安保险首席财务官（CFO）汤美娟突然辞职。在汤美娟担任安达信会计师事务所中国区金融业务合伙人期间，安达信自1993年开始为平安保险出具符合国际会计标准的审计报告。2000年9月，汤美娟加入平安保险总部并出任集团CFO，负责财务管理与上市融资。但三年后，汤美娟却放弃了因平安上市而唾手可得的巨额财富，毅然在H股上市前夕辞职。
汤美娟的离职曾一度引发市场诸多传闻，其中一种说法便是出身安达信的汤美娟不认同平安高层的某些财务安排。
与此同时，南方周末记者还注意到，现任平安集团副总经理，并在江南实业中作为“高管持股托管人”的控股股东王利平，在1995年前后，曾担任公司证券部总经理，而平安保险1997年前的增资扩股，正是由公司证券部操作完成的。
随着健力宝股权纠纷的爆发，张海等人向兴业银行广州分行套贷的4.35亿元也面临着银行追偿。2005年6月，平安保险、健康产业、江南实业和时任平安保险副总经理的王利平达成了《债务转让四方协议》。由江南实业受让健康产业关联公司所欠兴业银行广州分行的债务，王利平代健康产业向江南实业偿还其所还贷款并获得相应股权。但在相关报道及公开信息中，并未披露王利平代偿贷款所需的资金来源。
在这段纠缠之后，2005年6月21日的第19次变更中，江南实业的股权结构变为景傲实业持股69%；王利平持股20%，北京金裕兴电子技术有限公司（以下简称金裕兴）持股10%。
至此，江南实业持股资本已全部“做实”，股东也稳定下来。在2006年11月的最后一次注册变更中，景傲实业退出，江南实业股权结构变更为金裕兴占股比例36%，自然人王利平出资持股比例63%，外加“金股”。
这三个股东，都与广大员工不再相关。
景傲实业的真实身份
景傲实业所拥有的平安股权完全来自一个并非广大员工集资平台的企业——江南实业，借助这一转让，景傲实业由此获得了平安保险员工持股平台的身份
正是这个实际上并非广大员工集资平台的江南实业，将自己所拥有的平安股权转让给了景傲实业，使得其也成为一个员工持股平台。
在2004年6月平安H股上市时，公司招股资料中所公布的股东名单里并无所谓“员工持股平台”景傲实业，只有江南实业与新豪时。在H股招股说明书中关于“员工投资集合”的介绍里，也没有任何关于景傲实业的介绍。
而到了2007年A股上市前，在招股说明书中突然多出了景傲实业这一“员工持股平台”，该平台企业不但一度是江南实业的控股股东，其持股数量也全部来自江南实业的“友情出让”（2004年12月，江南实业将持有的3.3亿股平安股权转让给景傲），而出让股权后的江南实业则“恰到好处”地退出了需要披露的前10大股东的行列，成为隐身幕后的运作者。
关于三家“员工持股平台”之间的关系及相应权益，在平安持股员工中一直是个纠缠不清的话题。而为什么在原有的两大“员工持股平台”之外，无端端地又冒出第三个平台，其股东又是平安员工们普遍不了解的证券工会和信托工会，也是难以澄清的疑问。
南方周末记者在调查中获得的资料显示，景傲实业的存在与功能远非外界所理解的“员工持股平台”这么简单。
工商注册资料表明，景傲实业成立于1996年12月，两大股东分别为深圳景鸿贸易公司（持股40%）和深圳市傲实装璜设计有限公司（持股60%）。这两家公司，前者没有任何工商记录，后者于2000年4月被注销。
1998年9月，即在江南实业获得平安2.7亿股股权后，注册资本仅500万元的景傲实业，以360万元的名义出资，控股江南实业90%的股权（三个月后以48%的比例退居第二）。对于这一利益巨大的股权转让，记者未查询到景傲实业的任何出资记录。平安的公告也没有对此作出说明。
在1999年10月的注册变更中，景傲实业两家股东公司的持股比例分别被证券工会和信托工会所取代。这是两家工会的第一次现身，而在深圳市的工商登记资料中，无论是平安工会还是证券工会、信托工会，均无任何相关记录。
在最近的员工持股纠纷中，平安方面曾向外界解释，新豪时不仅持有中国平安的股权，同时也是平安证券和平安信托等公司的股东，并强调景傲实业和新豪时相同，都是由平安工会百分之百控股。
但南方周末记者查遍所有公开资料，并未发现证券工会与信托工会此前曾获得过平安工会的任何股权或资本投入。
在2000年2月的注册变更中，景傲实业注册资本由500万增加至8000万，两家工会的出资比例也分别增加至证券工会6400万元（持股80%），信托工会1600万元（持股20%）。但注册资料显示，这些资本直到三年后才正式到账。
更为巧合的是，结合健康产业收购江南实业30%的出资额（4.78亿元）考虑，可以看出该笔收购资金除了覆盖此前江南实业的股权收购资金（4.7亿元）外，剩余8000万元“恰好”覆盖景傲实业的注册资本。
到了2004年2月，经过第十七次变更后，景傲实业在江南实业的股权比例变为69%。此后，这一比例保持了很长一段的稳定，即使江南实业将价值数亿的3.3亿股平安股权转让给景傲，也未能稀释景傲对其的股权比例。
据一位投资界人士介绍，这种股权变化，可能意味着景傲实业所获得的股权只是某种“名义转让”，即虽然名义上转给了景傲实业，但实质上依然由江南实业代管。而这样做的意图是让公众理解为，景傲至少在名义上拥有了平安股权，也即发挥了“员工持股平台”的作用。
在这一系列眼花缭乱的股权变更背后，可以看到，景傲实业所拥有的平安股权完全来自一个并非广大员工集资平台的企业——江南实业。借助这一转让，景傲实业由此拥有了平安保险员工持股平台的身份。
“狗咬尾巴”式的股权关系
在纷繁复杂的相互持股及控股关系中，一些熟悉的名字不断闪现，显示出他们在这个企业控制圈中的关键作用
南方周末记者在调查平安员工持股企业及其关联企业的过程中，留下的深刻印象之一是其中许多企业公司注册登记资料变更之频繁与股东进出之盘根错节。
以江南实业为例，从1992年注册成立至今，公司的工商注册资料更改了21次之多。
与其有着密切关系的一家关联公司——安星实业发展有限公司（下称安星实业），不仅公司地址与江南实业相同，其股东进出亦非常频密，且多与平安相关，比如新豪时、德利星、江南实业、景傲实业等。
在2008年4月的最后一次变更后，公司董事长为吴君文（江南实业法人，董事长兼总经理），总经理叶文奎（文晖实业法人，德利星大股东），担任新豪时法人、董事长兼总经理的林丽君则是公司董事之一。
另一家与这些公司盘根错节的企业叫安星装饰。这家成立于1995年的企业，在1997年10月股东变更为浩大实业和安星实业，此前的法人和董事长均为叶文彪；自2002年11月开始，股东中的浩大实业被江南实业所取代，六年后江南实业被景傲实业所取代。
在1997年底至1999年10月期间，叶文彪曾担任景傲实业法人代表、董事长和总经理。在浩大实业改名为江南实业后，长期担任江南实业董事，并曾在1998年到2000年期间担任公司总经理，此时正是德利星以52%的股权控股江南实业阶段。与此同时，德利星在1999年9月到2004年11月期间，与新豪时、江南实业等一起成为安星实业的股东之一。
而在2004年取代德利星成为安星实业股东的文晖实业中，持股13%的叶文奎成为了公司的法人代表。
在南方周末记者继续追查德利星这一神秘的投资机构时，却发现该公司已于2008年5月6日注销，注销原因为“股东会决议解散”。
而在曾经持股新豪时5%股权的正直方实业中，其股东分别为中国平安下属的平安实业（持股30%）和深圳市嘉连城投资发展有限公司（下称嘉连城，持股70%）。
当南方周末记者继续追寻嘉连城的股东时，又发现了平安工会（持股90%）和安星实业（持股10%）。
在这一连串“狗咬尾巴”式的循环持股与控制关系中，不难发现安星实业、安星装饰及已经注销的德利星在其中发挥着重要的衔接作用。而先后控制这一系列关联企业的叶文彪与叶文奎，对外身份则是“装饰设计公司负责人”。
在一家建筑装饰行业网站上，记者看到对叶文奎的这样一段介绍：叶文奎，安星装饰设计工程有限公司总经理。叶文奎总经理从1996年进入安星装饰公司，安星公司依靠本身自营的优势，承接了平安保险集团公司的很多重大工程项目，并取得了经济效益和社会效应的提高。
而在安星装饰的工商注册资料中则显示，该公司曾经承接过广发行上海支行装修工程，平保广州寿险写字楼及平保广州产险分公司的装修工程。
（实习生罗琼对本文亦有贡献）
新豪时：
南方周末记者调查发现，在现有的1.89万参与“员工投资集合”的普通员工中，绝大部份员工的真正出资及对应平保股权权益，均只存在于新豪时内。
据平安A股招股说明书，平安员工投资集合成立于1992年12月，原名“平安职工合股基金”，至1997年12月30日注册变更后，注册资本由6044万元增加至2.05亿元。而在1996年5月，“平安职工合股基金”更名为“新豪时投资发展公司”，二者属于存续关系。